Zielona Księga - ład korporacyjny w UE

Przeczytaj także: Polski model ładu korporacyjnego

Dyspozycyjność i poświęcanie odpowiedniego czasu

Obserwowana od pewnego czasu stale rosnąca złożoność funkcji, a także wzrastające znaczenie rady nadzorczej wymaga zwiększenia dyspozycyjności jej członków. W celu sprostania tym potrzebom Komisja proponuje ograniczenie liczby stanowisk zajmowanych przez daną osobę jednocześnie w radach/zarządach różnych spółek. To najprostszy i najpewniejszy sposób, który pozwoliłby każdemu członkowi rady dysponować odpowiednim czasem na wykonywanie swoich obowiązków nadzorczych.

Uwzględniając jednak indywidualne okoliczności należałoby zróżnicować liczbę dopuszczalnych pełnionych funkcji w zależności od tego, czy funkcja ta pełniona jest w radzie nadzorczej, zarządzie spółki, a także czy chodzi o członkostwo w przedsiębiorstwie należącym do grupy kapitałowej lub przedsiębiorstwie kontrolowanym oraz w spółce giełdowej.

Zarządzanie ryzykiem

Polityka ryzyka powinna być ustalana przez radę nadzorczą dla całej organizacji. Komisja zwraca uwagę na widoczne szczególnie w tym względzie różnice pomiędzy systemem dualistycznym i monistycznym. I tak w systemach dualistycznych kształtowanie polityki ryzyka należy do kompetencji zarządu, a nie rady nadzorczej. W obu przypadkach jednak właściwe zarządzanie ryzykiem polega na czytelnym podziale odpowiedzialności. W tym zakresie nie ma istotnych różnic pomiędzy systemami – oba wymagają centralnej regulacji zarządzania ryzykiem.

Rola akcjonariuszy

Obawy Komisji wzbudza niedostateczne zainteresowanie akcjonariuszy sprawami nadzoru, co prowadzi do wyraźnego deficytu w zakresie kontroli nad spółką. Szczególnie akcjonariusze mniejszościowi unikają aktywnego uczestnictwa w nadzorowaniu spółek. Zdaniem Komisji rozwiązanie przyniosłoby zaktywizowanie akcjonariuszy instytucjonalnych i długoterminowych.

W spółkach z jednym akcjonariuszem posiadającym pakiet kontrolny brak nadzoru nie jest odczuwalny. Tu zaznacza się z kolei potrzebę ochrony interesów akcjonariuszy mniejszościowych przed agresywnymi działaniami akcjonariusza większościowego, zwłaszcza przy transakcjach z jednostkami powiązanymi.

Uczestnictwo akcjonariuszy

Kontrola ze strony akcjonariuszy odbywa się w pierwszym rzędzie poprzez udział w walnym zgromadzeniu. Stanowi on powinność akcjonariusza, choć nie jest obowiązkowy. Od lat daje się zauważyć zmniejszająca się frekwencja względnie stałe nieliczne uczestnictwo w walnych zgromadzeniach. Badania wykazują, że przyczyny niewielkiego zainteresowania leżą w wysokich kosztach zaangażowania w nadzór, trudności z oceną wyników dokonywanych kontroli oraz tzw. „efekcie gapowicza” (ang. „free rider problem”). Komisja podziela te poglądy, zamierzając zintensyfikować uczestnictwo w zgromadzeniach. Pożądane jest zwiększenie zainteresowania zwłaszcza u inwestorów długoterminowych i instytucjonalnych.

Jedno z możliwych rozwiązań Komisja upatruje w dyscyplinowaniu inwestorów instytucjonalnych i powiązaniu ich działania w ramach podejmowania uchwał z długofalowym rozwojem przedsiębiorstwa. Jako wzór może tu posłużyć tzw. UK Stewardship Code (brytyjski kodeks zarządczy). Przewiduje on możliwość dobrowolnego zobowiązywania się inwestorów instytucjonalnych do przestrzegania kodeksu na zasadzie „comply or explain” (przestrzegaj lub wyjaśnij). Przy zamiarze odstąpienia od przestrzegania określonych wskazówek kodeksu dobrych praktyk mieliby jedynie obowiązek poinformowania o swoim zachowaniu i wyjaśnienia przyczyn.