Zielona Księga - ład korporacyjny w UE

Przeczytaj także: Polski model ładu korporacyjnego

Ochrona akcjonariuszy mniejszościowych

Zdaniem Komisji ochrona akcjonariuszy mniejszościowych ma istotne znaczenie. W zielonej księdze rozważana jest m.in. kwestia, czy zasada „przestrzegaj lub wyjaśnij” zapewnia akcjonariuszom mniejszościowym dostateczną ochronę.

Co do skuteczności podejścia „przestrzegaj lub wyjaśnij” Komisja wyraża wątpliwość, a to z uwagi na brak reprezentacji akcjonariuszy mniejszościowych w organach spółki, poza uczestnictwem w walnym zgromadzeniu. Brak im zatem dostatecznej bazy dla obrony własnych interesów. Rozważane jest wprowadzenie dodatkowych środków ochronnych, których przykładem może być regulacja istniejąca już we Włoszech. Przewiduje ona zastrzeganie pewnej liczby miejsc w radzie nadzorczej dla akcjonariuszy mniejszościowych.

Akcjonariat pracowniczy

Pracownicy są w porównaniu z innymi akcjonariuszami bardziej zainteresowani długoterminowym rozwojem swojego przedsiębiorstwa. Z tego względu Komisja uznała za godną przekonsultowania kwestię, czy posiadanie przez pracowników akcji ich spółki stanowiłoby jakąś gwarancję jej długotrwałej stabilności. Niektóre kraje członkowskie od lat z powodzeniem stosują programy akcjonariatu pracowniczego. Wprawdzie ich głównym celem było dotychczas trwalsze związanie pracowników z firmą względnie motywacja finansowa, generalnie jednak mogą być równie przydatne do wspierania długoterminowych interesów akcjonariuszy.

Monitorowanie i wdrażanie krajowych kodeksów ładu korporacyjnego

Ostatnia część zielonej księgi poświęcona jest możliwościom usprawnienia funkcjonowania kodeksów ładu korporacyjnego w oparciu o opublikowane 23 września 2009 r. wyniki badania dotyczącego systemów monitorowania i egzekwowania kodeksów ładu korporacyjnego w państwach członkowskich. Wykazało ono m.in., że podejście „przestrzegaj lub wyjaśnij” znalazło silne poparcie jako skuteczna zasada ładu korporacyjnego, umożliwiająca spółkom zachowanie elastyczności i pozwalająca wypracować indywidualne praktyki ładu korporacyjnego w danym przedsiębiorstwie.

Poszczególne punkty wymagają jednak jeszcze dopracowania. Stwierdzono m.in., że w 60% przypadków, w których spółki odstąpiły od zaleceń kodeksu, w odnośnych oświadczeniach niedostatecznie uzasadniały swoją decyzję. Wprawdzie zaobserwowano, że z czasem oświadczenia te stają się jakościowo lepsze, co świadczy o właściwym przebiegu procesu edukacyjnego, należy jednak rozważyć wprowadzenie bardziej szczegółowych wymogów na wypadek zachowań odstępujących od zaleceń.

Za dobry przykład ma służyć szwedzki kodeks ładu korporacyjnego, obligujący spółki do wyraźnego wskazywania zasad, do których się nie zastosowały, wyjaśnienia przyczyn każdego odstępstwa oraz szczegółowego opisu wybranego rozwiązania alternatywnego. Takie działanie dałoby szansę szybszej poprawy jakości oświadczeń w sprawie ładu korporacyjnego.

Szczegółowe informacje na temat konsultacji, ochrony danych osobowych oraz samej zielonej księgi wraz z katalogiem pytań dostępne są na stronie Komisji Europejskiej.

Dr. Agnes Balawejder-Busch, radca prawny w kancelarii Noerr