Ład korporacyjny już w 3/4 spółek nadzorowanych przez KNF

Przeczytaj także: Rada nadzorcza w obliczu pandemii. Jakie realia i wyzwania?

Najwyższy poziom implementacji ZŁK wśród TFI, banków oraz domów maklerskich nie zaskakuje. Instytucje te, ze względu na ich strategiczne znaczenie dla rynku, od dłuższego czasu były objęte baczniejszym nadzorem niż inne podmioty rynku finansowego. Zapowiedziane konsekwencje za niestosowanie zasad w postaci obniżonej oceny BION stanowią większą motywację do przyjęcia dobrych praktyk dla banków, domów maklerskich i TFI niż dla ubezpieczycieli lub powszechnych towarzystw emerytalnych.

„Warto zwrócić uwagę na fakt, że banki od lat podlegają wyższym rygorom nadzorczym niż pozostałe gałęzie sektora finansowego. Sektor ubezpieczeń lub towarzystwa emerytalne nie były dotąd obiektem aż tak intensywnej kontroli. Brak nawyków w zakresie wdrażania coraz to nowych rekomendacji i wytycznych może być jedną z przyczyn różnic w poziomie implementacji zasad” – wyjaśnia Wiesław Thor, doradca zarządu Deloitte, ekspert w dziedzinie bankowości.

Badanie Deloitte wykazało wyraźne różnice w stopniu implementacji zasad KNF ze względu na formę własności badanej instytucji. Najczęściej nowe wytyczne przyjmowały spółki, których głównym udziałowcem jest Skarb Państwa (92 proc.). Stosowanie zasad deklaruje też 72 proc. spółek należących do międzynarodowych grup kapitałowych i niewiele mniej (68 proc.) spółek w innej formie własności. Należy zaznaczyć, że firmy należące do międzynarodowych grup kapitałowych są w praktyce najczęściej zobowiązane w pierwszej kolejności do przestrzegania zasad ładu korporacyjnego obowiązującego w krajach spółek-matek. Stopień implementacji zasad jest też o wiele wyższy wśród instytucji, które wywodzą się z sektora finansowego niż wśród spółek należących do koncernów z innych sektorów, dla których aktywność na rynku finansowym jest dodatkową działalnością. Przykładem mogą być małe banki związane z koncernami samochodowymi, których głównym obszarem działalności jest oferowanie finansowania na zakup aut.

Instytucje nadzorowane przez KNF nie muszą przyjmować ZŁK w całości. Jeśli jednak chcą pominąć jakieś zapisy, muszą podać racjonalne wyjaśnienie w myśl charakterystycznej dla kodeksów dobrych praktyk reguły „zastosuj lub wyjaśnij, dlaczego nie stosujesz” (ang. comply or explain). Zdecydowanie najwięcej instytucji rezygnowało ze stosowania §8 pkt. 4, który nakłada na spółki obowiązek zapewnienia możliwości aktywnego udziału akcjonariuszy w walnych zgromadzeniach poprzez kanały elektroniczne (35 proc.). Drugim najczęściej niestosowanym przepisem jest zasada, która dotyczy zapewnienia udziału w radzie nadzorczej odpowiedniej liczby niezależnych członków (29 proc.). Dla badanych instytucji problematyczne okazały się także zapisy dotyczące polityki wynagradzania kadry zarządzającej, członków rady nadzorczej i osób pełniących kluczowe funkcje w spółce, a także przepisy regulujące kwestię wykonywania uprawnień z aktywów nabytych na ryzyko klienta. Z kolei 16 proc. spółek wyłączyło również ze stosowania paragraf nakładający obowiązek prowadzenia posiedzeń rady nadzorczej spółki w języku polskim.

„Kiedy skład rady nadzorczej jest mieszany pod względem narodowościowym, powszechne jest stosowanie języka angielskiego podczas posiedzeń. Problem jednak w tym, że często angielski nie jest pierwszym językiem żadnego z uczestników. Dlatego podczas dyskusji na trudne techniczne tematy pomoc tłumacza bywa rozsądnym rozwiązaniem. Poza tym posiedzenia zazwyczaj dotyczą funkcjonowania spółki w polskim otoczeniu prawnym i biznesowym, stąd racjonalne wydaje się prowadzenie dyskusji rady nadzorczej w języku polskim” – uważa Wiesław Thor.

Zdaniem ekspertów Deloitte dziś jest jeszcze za wcześnie, aby jednoznacznie powiedzieć, jaka będzie skuteczność przepisów wprowadzonych przez KNF. Nadrzędnym celem tych zmian jest stworzenie ram, które nakłonią graczy rynku do usprawniania wewnętrznego nadzoru oraz wpłyną na profesjonalizację organów nadzorczych w spółkach i podniesienie stosowanych standardów ładu korporacyjnego

„Biorąc pod uwagę mnogość wprowadzonych rozwiązań i tempo ich wdrażania, należy spodziewać się, że dostosowanie się do wszystkich nowych regulacji nie okaże się dla spółek wcale proste. Zwłaszcza, że wprowadzenie niektórych z nich wymaga konsensusu i wewnętrznego przeorganizowania. Zjawisko to należy postrzegać więc jako długotrwały proces, który na dobre zmieni kulturę korporacyjną w Polsce” – podsumowuje Dorota Snarska-Kuman.