Zielona Księga - ład korporacyjny w UE

Przeczytaj także: Polski model ładu korporacyjnego

Ład korporacyjny w Europie jest swoistym połączeniem legislatywy z regulacjami typu "softlaw" w postaci krajowych kodeksów ładu korporacyjnego. Zielona księga zasadniczo porusza trzy kompleksy tematyczne, złożone z uwag i propozycji w zakresie doskonalenia kontroli zarządów spółek ze strony rad nadzorczych, wzmocnienia pozycji akcjonariuszy oraz aktywizacji kontroli z ich strony, a także poprawy monitorowania i egzekwowania krajowych kodeksów ładu korporacyjnego. Niniejszy artykuł pragnie przedstawić niektóre punkty, zaproponowane przez Komisję do dyskusji oraz analizy.

Wydanie zielonej księgi miało na celu przedstawienie aktualnych przemyśleń Komisji, poznanie w ramach konsultacji opinii dotyczących zarysowanej problematyki, tak by lepiej ocenić ewentualne skutki planowanych działań ustawodawczych. Konsultacje trwały do 22 lipca br., ich wyniki i wnioski Komisji zostaną przedstawione jesienią bieżącego roku. Wówczas dowiemy się, czy zostaną podjęte odpowiednie kroki ustawodawcze, w tym na przykład wzmocniona zostanie rola akcjonariuszy mniejszościowych

Różnorodność i sposób funkcjonowania rady nadzorczej

Zielona księga rozpatruje ład korporacyjny zasadniczo z punktu widzenia monistycznego systemu zarządzania spółką i związanych z nim problemów. Monistyczny system (ang. „one-tier-system”) w odróżnieniu do stosowanego n.p. w Polsce dualistycznego systemu wyróżnia się tym, że spółką administruje jeden organ, często zwany radą administrującą lub radą dyrektorów (ang. „Board of Directors”), który równocześnie pełni funkcje nadzorcze. Rada dyrektorów najczęściej składa się z tzw. dyrektorów wykonawczych/zarządzających (ang. „executive directors”), którzy przejmują rolę zarządu, oraz z dyrektorów niewykonawczych/niezarządzających (ang. „non-executive directors”), którzy służą jako doradcy i kontrolerzy.

Pod adresem krajów stosujących dualistyczny system zarządzania, w tym Polski czy Niemiec, skierowano uwagę, iż wszelkie rozważania dotyczące "rady dyrektorów" dotyczą wyłącznie jej funkcji nadzorczej, zatem odnosić je należy do rady nadzorczej

Skład rady nadzorczej

Według opinii Komisji głównymi czynnikami kwalifikującymi kandydata do uczestnictwa w radzie nadzorczej są zaangażowanie, kwalifikacje zawodowe i cechy osobowe, doświadczenie i niezależność – cechy konieczne dla działania w interesie przedsiębiorstwa. Tylko w ten sposób będzie można zagwarantować w dłuższym czasie spełnianie zwiększonych wymogów wobec funkcji nadzorczej.

Jako wymagające najdalej idących zmian postrzegane jest różnicowanie składu rady nadzorczej pod kątem płci, kwalifikacji zawodowych oraz pochodzenia. Różnorodność traktowana jest jako znakomity środek, pozwalający uniknąć fenomenu "myślenia stadnego". Sprzyja bowiem dyskusji i współzawodnictwu pomiędzy członkami grupy, a tym samym powstawaniu twórczych idei. I tak ostatnimi czasy wiele państw europejskich wprowadziło lub dyskutuje wprowadzenie prawnych regulacji dot. zwiększenia udziału kobiet na stanowiskach kierowniczych. Z badań Komisji Europejskiej wynika, że 89% członków zasiadających w zarządach i radach nadzorczych w Europie to mężczyźni. Polska nie stanowi tutaj wyjątku – we władzach firm zasiada zaledwie 7,4% kobiet, w 2010 roku w zarządach dużych spółek giełdowych (WIG20 oraz WIG40) zasiadało ich jedynie 6%. Dlatego też Giełda Papierów Wartościowych w dniu 19 maja 2010 roku zmieniła „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” poprzez dodanie rekomendacji, by spółki publiczne „zapewniały zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej”.